ESG開示の制度化

　２月に環境・社会・企業統治（ＥＳＧ）開示基準が確定し、その導入に向けたロードマップ（行程表）が公表された。ロードマップによれば、2028 年（2027 事業年度）から、連結資産総額30 兆ウォン（約３兆3,300億円）以上の韓国有価証券市場（ＫＯＳＰＩ市場）上場企業を対象としてＥＳＧ情報開示が義務化されることとなった。また、開示の法的根拠については、当初は韓国取引所の規定に基づく適時開示として開始し、一定期間の運用を経た後、資本市場法に基づく法定開示へ移行する方針が示された。さらに、サプライチェーン（供給網）における温室効果ガス排出量を対象とするスコープ３の開示については、３年間の猶予期間を設けることが主な内容であった。その後、このロードマップの公表を受けて数カ月にわたり各方面から意見募集が行われ、７月初旬にＥＳＧ開示制度化に関する最終案が発表された。最終案では、開示の開始時期および対象企業、開示チャネル、第三者保証（認証）、さらにはスコープ３開示の導入時期などについて、当初のロードマップから変更された点が見受けられる。本稿では、それらの変更点について簡単に概観する。

　まず、開示時期および対象企業について見ると、28年（27 事業年度）からは連結資産総額10 兆ウォン以上のＫＯＳＰＩ上場企業を対象としてＥＳＧ情報開示が義務化され、さらに29 年（28 事業年度）からは対象を連結資産総額５兆ウォン以上の企業へ拡大することとなった。また、28 年および29 年における制度の運用状況を評価した上で、30 年には対象を連結資産総額２兆ウォン以上の企業まで拡大することが検討されている。この案通りに制度が施行された場合、28 年の開示義務対象となる親会社は107 社であるが、それらの連結財務諸表に含まれる子会社184 社も合わせて適用対象となる。さらに、29 年には対象となる親会社が157 社、子会社は3,000 社を超える見込みである。30年に対象範囲がさらに拡大された場合には、対象となる親会社は259 社に増加し、子会社も約3,500 社に達すると見込まれている。ただし、制度施行初年度については、資産および売上高が連結ベースの10％未満である子会社については、ＥＳＧ情報開示が免除される。ロードマップと比較すると、制度内容は大幅に強化されたと言える。

　次に、開示チャネルについて見ると、当初は韓国取引所の規定に基づく適時開示として開始し、その後、資本市場法に基づく事業報告書での法定開示へ移行することが予定されていた。しかし、最終案ではこの移行期間が設けられず、当初から資本市場法に基づく事業報告書での開示へと変更された。これにより、ＥＳＧ情報開示は従来の事業報告書における開示と同様の法的責任を負うこととなり、財務諸表の開示と同等の重要性を有するものとして位置付けられたと言える。もっとも、制度導入初期における円滑な定着と企業による積極的な開示を促進するため、開示情報全般については３年間の時限的なセーフハーバー（免責制度）が設けられ、その期間中は損害賠償責任や行政上の責任は問われないこととなった。ただし、意図的なグリーンウォッシングについては、この免責措置の対象外とされている。

　次に、第三者保証制度について見ると、当初のロードマップでは、制度導入初期は企業が任意で第三者保証を受けることとし、その後、段階的な保証義務化や保証機関の資格要件等について検討する方針が示されていた。しかし、開示チャネルが韓国取引所の適時開示から資本市場法に基づく法定開示へ変更されたことを踏まえ、最終案では第三者保証を義務化することとなった。もっとも、開示実務の定着、ＥＳＧ開示保証基準の整備、保証機関の登録制度の構築などに一定の準備期間が必要であることを考慮し、第三者保証の義務化はＥＳＧ情報開示の義務化から２年後の30 年より実施されることとなった。

　最後に、スコープ３の開示については、ロードマップの意見募集案通り３年間の猶予措置を維持し、31 年から開示を開始することとされた。これにより、企業はまずスコープ１（直接排出）およびスコープ２（エネルギー消費などによる間接排出）の開示体制を整備した上で、その後、サプライチェーン全体における温室効果ガス排出量を対象とするスコープ３の開示へ段階的に対応していくこととなる。

　今回確定したＥＳＧ情報開示制度を予定通り円滑に施行するため、金融当局は資本市場法の改正案を国会に提出し、年内の成立を目指して推進する方針である。また、各分野において、関係法令の整備、第三者保証制度の具体的な導入方策の検討、開示実務に対する支援、さらには金融支援事業の整備などを進めている。

　近い将来、ＥＳＧ情報開示が法的義務となり、さらにスコープ３の開示まで導入されれば、多くの企業がＥＳＧ情報開示の直接的または間接的な影響を受けることになる。そのため、各企業は開示制度の進捗（しんちょく）状況を注視しながら、早い段階から必要な対応策を講じていくことが求められる。


<筆者紹介>
信和会計法人は、2003年設立され、韓国進出を目指している企業、または進出済みの日本企業向けに、法人の設立に関するご相談及び設立代行、会計、税務、給与サービス、支給代行サービス、会計監査、デューデリジェンス(Due Diligence)サービス等を提供しております。大手会計法人の日本事業部出身のベテラン会計士を中心に設立され、豊富な経験とノウハウを活かし日系企業のクライアント様に最善のサービスを提供しております。
今回の担当：張太日(チャン・テイル)公認会計士(韓国)。英和会計法人(現在、Ernst&Young韓英会計法人）にて勤務。日本太田昭和監査法人(現在、新日本有限責任監査法人)にて派遣勤務。現在は信和会計法人の国際部代表。(TEL: 02-555-9211/E-mail: tichang@swacc.com)


<出典：NNA ASIA アジア経済ニュース、2026.8.13 https://www.nna.jp/>